Στα 61.072.000 € ανέρχεται το τίμημα για τη σταδιακή
απόκτησητης δραστηριότητας Βωξίτη της S&B Βιομηχανικά
Ορυκτά Α.Ε. (S&B) στην Ελλάδα από την ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ Α.Ε., 100% θυγατρική τηςΜυτιληναίος,
επισημαίνει η τελευταία σε απάντηση της Ε.Κ.
Ειδικότερα, σημειώνεται, ότιτo καταρχήν συμφωνηθέν τίμημα ανέρχεται στο
ποσό των ευρώ 61.072.000, το οποίο όμωςθα οριστικοποιηθεί μετά την
ολοκλήρωση του τεχνικού οικονομικού και νομικού ελέγχου (στο εξής το «Due
Diligence»). Σημειώνεται ότι η αποτίμηση μίας μεταλλευτικής εταιρίας, είναι εκ
φύσεως μία πολύπλοκη διαδικασία και η οριστικοποίηση του τιμήματος εξαρτάται
από παράγοντες, οι οποίοι δεν μπορούν να εξακριβωθούν πριν την ολοκλήρωση των
ανωτέρω ελέγχων.
Επιπλέον, τα Μέρη έχουν συμφωνήσει καταρχήν το Due Diligence να διαρκέσει τρεις
μήνες. Μετά την ολοκλήρωση του Due Diligence κατά τρόπο που να ικανοποιεί και
τα δυο μέρη, θα καταρτίσουν τα συμβατικά κείμενα για την υλοποίηση της
συναλλαγής, όπου και τότε θα οριστικοποιηθεί η διαδικασία, οι όροι και το
σχετικό χρονοδιάγραμμα για τη σταδιακή μεταβίβαση του ποσοστού της S&B προς
την ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ Α.Ε..
Η καταρχήν συμφωνία προβλέπει η εισφορά της
δραστηριότηταςτου βωξίτη της S&B να πραγματοποιηθεί με
απόσχιση, εισφορά προς και απορρόφηση από την Δελφοί Δίστομον Α.Μ.Ε (στο εξής η
«Νέα ΔΔ»), η οποία είναι 100% θυγατρική εταιρία παραγωγής βωξίτη της ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ
Α.Ε., όποτε η S&B θα καταστεί μέτοχος της Νέα ΔΔ. Ακολούθως, η
ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ Α.Ε. θα προβεί τμηματικά στην εξαγορά ποσοστού μετοχών κυριότητος S&B στη
Νέα ΔΔ, προκειμένου να αποκτήσει αρχικά τον έλεγχο του 51% και εντός 30 μηνών
του υπολειπόμενου 49% του μετοχικού κεφαλαίου της Νέας ΔΔ.
Προϋπόθεση για την ολοκλήρωση της συναλλαγής είναι:
i. η ολοκλήρωση του Due Diligence,
ii. η οριστικοποίηση των όρων και της δομής της εν λόγω συναλλαγής,
iii. η συμφωνία των όρων και των προϋποθέσεων των συμβατικών κειμένων (JV -
Contribution Agreement, Shareholders Agreement),
iv. η έγκριση από την αρμόδια Επιτροπή Ανταγωνισμού
v. οι εγκρίσεις από αρμόδιες αρχές ή τρίτα μέρη, όπου απαιτηθεί σύμφωνα με τις
υφιστάμενες άδειες και τις συμβατικές υποχρεώσεις που έχει αναλάβει η S&B στα
πλαίσια της λειτουργίας της δραστηριότητας του βωξίτη.
Τα Μέρη συμμορφούμενα στις διατάξεις της Κεφαλαιαγοράςθα προβούν σε
νεότερες ανακοινώσεις προς ενημέρωση του επενδυτικού κοινού και της Επιτροπής
Κεφαλαιαγοράς, μόλις υπάρχει εξέλιξη σε επίπεδο συμφωνίας επί της συναλλαγής
σύμφωνα με τα ειδικότερα ανωτέρω αναφερόμενα.